長沙貨運公司 南方黑芝麻集團股份有限公司關于收購廣西黑五類物流有限責任公司

股權暨關聯(lián)交易的公告

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南方黑芝麻集團股份有限公司關于收購廣西黑五類物流有限責任公司股權暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別風險提示

　　1、本次收購對象廣西黑五類物流有限公司（以下簡稱“黑五類物流公司”）主要從事農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營業(yè)務，雖然近年來經(jīng)營穩(wěn)步增長且持續(xù)盈利，但其主要經(jīng)營的黑芝麻、白糖、大米等農(nóng)副產(chǎn)品受氣候等自然環(huán)境、農(nóng)戶種植積極性等多方面因素影響，因此各年度各經(jīng)營品種的產(chǎn)量及市場價格波動較大，從而導致其經(jīng)營業(yè)績存在不確定性。但黑五類物流公司作為廣西區(qū)內較大規(guī)模的農(nóng)副產(chǎn)品專業(yè)經(jīng)營企業(yè)，具有多年的經(jīng)營經(jīng)驗、專業(yè)的經(jīng)營團隊、穩(wěn)固的供銷客戶、廣泛準確的供求信息，因此在多變的經(jīng)營環(huán)境中能最大限度地規(guī)避經(jīng)營風險。

　　2、本次交易對方廣西黑五類食品集團有限責任公司（以下簡稱“黑五類食品集團”）于2009年以其擁有的土地及倉庫等資產(chǎn)為廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡稱“容州產(chǎn)業(yè)園公司”）提供兩筆合計金額為1,200萬元人民幣的銀行借款擔保，擔保期限至2014年5月，2012年12月，黑五類食品集團將位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)轉讓給黑五類物流公司。本次公司收購黑五類物流公司后，將使上市公司存在該項擔保風險。而容州產(chǎn)業(yè)園公司于2010年以其名下土地為本公司提供余額為1.1億元人民幣的銀行借款擔保，擔保期限至2015年。本次公司收購黑五類物流公司后，將使上市公司存在該項擔保風險。為此，黑五類食品集團承諾在本協(xié)議生效后180日內解除該項擔保，否則本公司不再向交易對方黑五類食品集團支付余下的3,400萬元股權轉讓款。

　　3、本次收購對象黑五類物流公司擁有的位于南寧市五一西路的土地及倉庫為2012年12月通過向黑五類食品集團購買所得，但截止本公告日，截至本公告日前述資產(chǎn)的產(chǎn)權尚未過戶至黑五類物流公司的名下，影響該等資產(chǎn)的完整性。黑五類集團已在本次簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中作出承諾：將于本協(xié)議生效后180日內，將前述土地及倉庫等資產(chǎn)全部過戶至黑五類物流公司的名下，否則甲方構成違約，本公司不再向交易對方黑五類食品集團支付余下的3,400萬元股權轉讓款。

　　4、重大往來賬務及解決辦法

　　由于截止本協(xié)議簽署日黑五類食品集團尚欠黑五類物流公司10,395.92萬元的其他應付款，由此本公司在本次收購黑五類物流公司后，如不解決前述債務，將形成控股股東黑五類食品集團對本公司的子公司的資金占用。為解決股權收購后存在的前述甲方占用乙方的資金問題，經(jīng)本公司與黑五類物流公司協(xié)商一致，雙方同意在本協(xié)議生效的同時簽訂不可撤消的《債權債務調整協(xié)議》，約定由黑五類物流公司將其對黑五類食品集團10,395.92萬元的債權轉讓給本公司，本公司形成對黑五類食品集團其他應收10,395.92萬元的債權，本公司以該債權作為本次股權收購的股權轉讓款的支付對價，由此本公司及黑五類物流公司則不再存在對黑五類食品集團的任何債權，解決了控股股東潛在的占用上市公司資金的問題。

　　一、交易概述

　　1、為減少關聯(lián)交易、提高經(jīng)營獨立性和進一步增強持續(xù)盈利能力、實現(xiàn)對黑芝麻、白糖等主要原料的戰(zhàn)略控制，南方黑芝麻集團股份有限公司（以下簡稱“本公司、上市公司”）于2013年3月31日與黑五類食品集團在廣西南寧市雙擁路36號本公司簽訂了附生效條件的《股權轉讓協(xié)議》，本公司擬以人民幣14,800.00萬元的價格收購黑五類食品集團合法持有的黑五類物流公司100%的股權。本公司將于本交易協(xié)議生效的同時，通過受讓黑五類物流公司對黑五類食品集團的債權，并以前述方式取得對黑五類食品集團10,395.92萬元的債權作為部分股權轉讓款的支付對價，本次交易實際支付的現(xiàn)金為4404.08萬元人民幣。

　　2、本次交易的對方為黑五類食品集團，截止本公告日黑五類食品集團持有本公司22.70%的股份，為本公司的第一大股東，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第十章第10.1.3款規(guī)定，交易雙方為存在關聯(lián)關系的關聯(lián)法人，因此本次的股權交易構成了關聯(lián)交易。

　　3、本公司第七屆董事會第九次會議審議通過上述交易事項，在董事會表決時，韋清文、李漢朝、龍耐堅、陳德坤、李文杰共五名關聯(lián)董事回避表決，余下四名非關聯(lián)董事以四票同意表決通過，公司獨立董事對本次交易事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。

　　本交易事項尚需獲得本公司股東大會的批準，且在股東大會表決時，與本次交易有利害關系的關聯(lián)股東黑五類集團需回避表決。

　　4、本次購買的資產(chǎn)未達到總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額比例的50%以上，購買資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入未達到占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入比例的50%以上，購買的資產(chǎn)凈額未達到占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額比例的50%以上。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關規(guī)定，本次收購不構成重大資產(chǎn)重組。

　　本次關聯(lián)交易也無需要經(jīng)過有關部門批準。

　　二、交易雙方基本情況

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　　1、名稱：廣西黑五類食品集團有限責任公司

　　2、企業(yè)類型：有限責任公司

　　3、注冊地址：廣西容縣容城鎮(zhèn)城西路299號

　　4、法定代表人：韋清文

　　5、注冊資本：26,528萬元人民幣

　　6、經(jīng)營范圍：對食品生產(chǎn)項目的投資；資產(chǎn)管理（不包括金融資產(chǎn)）；資產(chǎn)受托管理、監(jiān)督、收購、處置及經(jīng)營；企業(yè)改制、重組、策劃及咨詢服務；實業(yè)投資；機電產(chǎn)品（除汽車外）、電子產(chǎn)品零售、批發(fā)及銷售咨詢服務。

　　7、稅務登記證號：桂地稅字4509211729787661 桂國稅字4509211729787661

　　8、主要股東：黑五類集團共有33名股東，均為自然人股東，其中以李漢榮、李漢朝和李玉堅為代表的李氏家族（合計持有黑五類集團56.69%股權）為該公司的實際控制人。

　　9、財務及經(jīng)營狀況：截止2012年12月31日，黑五類集團合并報表資產(chǎn)總額為150,467萬元，負債總額為72,919萬元，凈資產(chǎn)總額為77,548萬元；2012年度實現(xiàn)營業(yè)收入97,268萬元，實現(xiàn)凈利潤3,899萬元（前述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　10、與本公司的關系：黑五類集團為本公司的控股股東。

　　11、受處罰情況：最近五年未受過行政處罰。

　�。ǘ�）股權收購方

　　本公司為本次股權轉讓交易的股權收購方（受讓方）

　�。ㄈ�）構成的關聯(lián)交易

　　本次股權出讓方為本公司的控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的情形，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　（一）標的公司基本概況

　　1、交易標的

　　本次交易的標的為黑五類食品集團合法持有的黑五類物流公司100%的股權。該項股權不存在質押或者其他第三人權利，該股權不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被查封、凍結等司法措施的情形。

　　2、標的公司的股東及持股比例

　　黑五類食品集團為黑五類物流公司為的唯一股東，前者持有后者100%的股權，本次交易不涉及其他股東優(yōu)先受讓的情形。

　　3、黑五類物流公司（原名廣西南方物流有限公司）成立于2004年3月15日，注冊資本9,000萬元人民幣，法定代表人為李漢朝，注冊地址為容縣容州鎮(zhèn)新南街20 號，經(jīng)營范圍：貨物包裝、搬運、裝卸、倉儲、配送、運輸代理服務；農(nóng)貿市場的開發(fā)、經(jīng)營；農(nóng)副產(chǎn)品、白砂糖收購、銷售；大米、面粉、玉米銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務。

　　（二）標的公司的業(yè)務情況

　　黑五類物流公司目前主要從事農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營及第三方物流服務、代理采購、專業(yè)倉儲等業(yè)務。

　　1、農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營業(yè)務：該公司的農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營業(yè)務與本公司的食品主業(yè)聯(lián)系緊密，本次交易前本公司就通過黑五類物流進行原材料采購，本次交易完成后，黑五類物流成為上市公司的全資子公司，可以進一步擴大協(xié)同效應，幫助上市公司的食品加工業(yè)務降低采購成本，提高采購效率。

　　2、白糖倉儲業(yè)務：該公司目前經(jīng)營有8座國內大型專業(yè)白糖貯存?zhèn)}庫，倉儲面積近2萬平方米，最大倉儲能力超過6萬噸，并有鐵路專線與南寧火車南站相接，倉儲條件優(yōu)越，是廣西食糖中心批發(fā)市場交貨倉庫，并曾被國家經(jīng)濟貿易委員會確定為國家儲備糖定點儲存?zhèn)}庫（國家經(jīng)貿委2003年第23號公告）。黑五類物流在倉儲保管、倉儲裝卸業(yè)務的基礎上，積極拓展代理交貨、配送、白糖電子批發(fā)市場交貨等倉儲增值服務。此外，白糖倉庫還充分發(fā)揮白糖電子批發(fā)市場會員的優(yōu)勢，與黑五類物流的第三方物流業(yè)務相互協(xié)同，為第三方物流業(yè)務提供客戶和貨物信息服務。2010年11月被鄭州商品期貨交易所批準指定為白糖期貨交割倉，由此倉儲費等收費標準將進一步提高。

　　3、第三方物流業(yè)務：近兩年來該公司依托黑五類集團20多年積累的廣泛客戶資源和白糖倉庫身為白糖電子批發(fā)市場交貨倉的便利條件，擴大了信息優(yōu)勢，并以信息服務帶動第三方物流業(yè)務的快速發(fā)展。目前黑五類物流主要通過農(nóng)副產(chǎn)品貿易和提供代理采購、配送等服務兩種方式開展第三方物流業(yè)務。

　�。ㄈ�）標的公司最近一年的主要財務數(shù)據(jù)

　　金額單位：人民幣元

　　說明：上述財務數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務資格的執(zhí)業(yè)審計機構北京永拓會計師事務所有限責任公司審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（京永審字[2013]第14801號）。

　�。ㄋ模┙灰讟说馁Y產(chǎn)評估

　　為保證本次交易價格的公平、公允，交易雙方聘請了具有證券、期貨相關業(yè)務資格的執(zhí)業(yè)評估機構中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司（以下簡稱“中銘評估公司”）對交易標的進行評估，有關本次評估的情況如下：

　　1、評估目的

　　確定黑五類物流公司全部股東權益（凈資產(chǎn)）在評估基準日的市場價值，為本次交易提供定價依據(jù)。

　　2、評估對象和評估范圍

　　本次評估對象為黑五類物流公司的股東全部權益價值。涉及的評估范圍包括該公司于評估基準日經(jīng)審計的資產(chǎn)和負債，具體如下：

　　3、評估基準日： 2012年12月31日。

　　4、評估方法：本次對黑五類物流公司評估同時使用了資產(chǎn)基礎法、收益法進行評估，最終按資產(chǎn)基礎法的評估結果確定黑五類物流公司股東全部權益價值的評估價值。

　　4.1 資產(chǎn)基礎法評估

　　企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎法即成本法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。即將構成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權益（凈資產(chǎn)）價值的方法�；�本公式為：凈資產(chǎn)評估值＝各單項資產(chǎn)評估值之和－負債評估值之和

　　4.1.1 流動資產(chǎn)具體評估方法：

　　（1）貨幣資金按實存數(shù)作為評估值；（2）交易性金融資產(chǎn)，在清查核實實際持有數(shù)量的基礎上，根據(jù)持有期貨品種的數(shù)量和評估基準日的交割價格，確定為評估值；（3）各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值；（4）各種預付賬款根據(jù)所能收回的相應貨物形成資產(chǎn)或權利的價值確定評估值。（5）存貨：對于產(chǎn)成品、發(fā)出商品，根據(jù)其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數(shù)額的稅后凈利潤確定評估值。

　　4.1.2 非流動資產(chǎn)具體評估方法：

　　（1）房屋建筑物根據(jù)本次評估目的和委估資產(chǎn)的實際現(xiàn)狀，對委估的房屋建筑物類資產(chǎn)采用重置成本法進行評估；（2）固定資產(chǎn)設備類資產(chǎn)依據(jù)評估目的，對設備類資產(chǎn)評估采用成本法，即在持續(xù)使用的前提下，以重新購置該項資產(chǎn)的現(xiàn)行市值為基礎確定重置成本，同時通過現(xiàn)場勘察和綜合技術分析確定成新率，據(jù)此計算評估值；（3）對無形資產(chǎn)即納入評估范圍的土地，有比較成熟的土地交易市場，有比較多的招拍掛成交的工業(yè)倉儲土地，適用市場法進行評估；（4）長期待攤費用根據(jù)長期待攤費用的內容、原始發(fā)生額和攤銷期，判斷其是否屬于評估基準日后的尚存資產(chǎn)或權利確定評估價值；（5）遞延所得稅資產(chǎn)根據(jù)各項資產(chǎn)的評估實際減值額，按稅法規(guī)定重新計算確定遞延所得稅資產(chǎn)的評估價值。

　　4.1.3 負債具體評估方法：

　　對評估范圍內的流動負債，以北京永拓會計師事務所提供的審定后的金額為基礎，對各項負債進行核實，判斷各筆債務是否是委估單位基準日實際承擔的，債權人是否存在，以評估基準日實際需要支付的負債額來確定評估值。

　　4.2 收益法介紹

　　企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。

　　5、評估結論：

　　5.1基于資產(chǎn)基礎法獲得的評估結果如下表：

　　基于資產(chǎn)基礎法的資產(chǎn)評估匯總表

　　被評估單位名稱：黑五類物流公司 金額單位：人民幣萬元

　　5.2 基于收益法獲得的評估結果如下表：

　　基于收益法的資產(chǎn)評估匯總表

　　被評估單位名稱：黑五類物流公司 金額單位：人民幣萬元

　　5.3評估結果

　　通過不同方法對委估對象進行估值，資產(chǎn)基礎法的評估值為14,837.62萬元；收益法的評估為15,060.00萬元，兩種方法的評估結果差異222.38萬元，差異率為1.50%。鑒于黑五類物流公司所處的行業(yè)及其經(jīng)營業(yè)務的特性，資產(chǎn)基礎法的評估結果較能客觀、全面的體現(xiàn)評估基準日黑五類物流公司的股東全部權益價值。因此最終按資產(chǎn)基礎法的評估結果確定本次評估價值，即黑五類物流公司于評估基準日的股東全部權益評估價值為14,837.62萬元。

　�。ㄎ澹┢渌�事項

　�。�1）標的公司的對外擔保及解決辦法

　　黑五類食品集團于2009年以其位于南寧市五一西路21號的土地及土地上一棟倉庫、位于南寧市五一西路48號的土地及土地上七棟倉庫為容州產(chǎn)業(yè)園公司提供兩筆合計金額為1200萬元人民幣的銀行借款擔保，擔保期限至2014年5月；2012年12月，黑五類食品集團將位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)轉讓給黑五類物流公司。容州產(chǎn)業(yè)園公司于2010年以其名下土地為本公司提供金額1.1億元人民幣的銀行借款擔保，擔保期限至2015年。本次公司收購黑五類物流公司后，將使上市公司存在該項擔保風險。為此，黑五類食品集團承諾在本協(xié)議生效后180日內解除該項擔保，否則本公司不再向交易對方黑五類食品集團支付余下的3,400萬元股權轉讓款。

　�。�2）資產(chǎn)的完整性及解決辦法

　　黑五類物流公司位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)原為黑五類食品集團所有，長期交由黑五類物流公司經(jīng)營使用。2012年12月，黑五類食品集團將位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)轉讓給黑五類物流公司。由于該等土地使用權及土地上倉庫房產(chǎn)設置了抵押，因此尚未過戶至黑五類物流公司名下。黑五類食品集團承諾將于本協(xié)議生效后180日內將位于南寧市五一西路21號、南寧市五一西路48號的土地地使用權及地上倉庫房產(chǎn)過戶至黑五類物流公司名下。

　�。�3）重大往來賬務及解決辦法

　　由于截止本協(xié)議簽署日黑五類食品集團尚欠黑五類物流公司10,395.92萬元的其他應付款，由此本公司在本次收購黑五類物流公司后，如不解決前述債務，將形成控股股東黑五類食品集團對本公司的子公司的資金占用。為解決股權收購后存在的前述甲方占用乙方的資金問題，經(jīng)本公司與黑五類物流公司協(xié)商一致，雙方同意在本協(xié)議生效的同時簽訂不可撤消的《債權債務調整協(xié)議》，約定由黑五類物流公司將其對黑五類食品集團10,395.92萬元的債權轉讓給本公司，本公司形成對黑五類食品集團其他應收10,395.92萬元的債權，本公司以該債權作為本次股權收購的股權轉讓款的支付對價，由此本公司及黑五類物流公司則不再存在對黑五類食品集團的任何債權，解決了控股股東占用上市公司資金的問題。

　�。�4）重大訴訟或仲裁：截止本公告之日止黑五類物流公司不存在任何的重大訴訟或仲裁事項。

　　四、本次交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次交易以中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司以2012年12月31日為基準日，對黑五類物流公司進行評估的評估價值予以確定。

　　根據(jù)中銘評估公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2013]第0016號）的評估結果，截至評估基準日2012年12月31日止，黑五類物流公司的全部股東權益評估值為14,837.62萬元，雙方確認本次股權轉讓的價格為人民幣14,800.00萬元（大寫壹億肆仟捌佰萬元整）。本公司將于本交易協(xié)議生效的同時，通過受讓黑五類物流公司對黑五類食品集團的債權，并以前述方式取得對黑五類食品集團10,395.92萬元的債權作為部分股權轉讓款的支付對價，本次交易實際支付的現(xiàn)金為4404.08萬元人民幣。

　　五、交易協(xié)議的主要條款

　　本次股權轉讓交易雙方簽訂的《股權收購協(xié)議》的主要內容如下：

　　1、交易標的：黑五類集團所持有的黑五類物流公司100%的股權。

　　2、交易金額：人民幣14,800.00萬元（大寫壹億肆仟捌佰萬元整）。

　　3、支付方式與期限：

　　于本協(xié)議生效日，甲方、乙方及黑五類物流公司簽訂《債權債務調整協(xié)議》，黑五類物流公司將其應收甲方10,395.92萬元的債權轉讓給乙方，乙方再以前述方式取得對甲方10,395.92萬元的債權作為首期股權轉讓款的支付對價；于辦理完成本次股權轉讓的過戶手續(xù)后30個工作日內，乙方以現(xiàn)金方式向甲方支付1000萬元；甲方負責于本協(xié)議生效后180日內，將黑五類物流公司位于廣西南寧市五一西路21號、48號的房屋、土地的產(chǎn)權過戶到黑五類物流公司的名下，前述產(chǎn)權過戶手續(xù)完成后30個工作日內，乙方將余款向甲方支付完畢。

　　4、相關費用的承擔：因辦理股權過戶登記而產(chǎn)生的工商登記費用由乙方承擔，所產(chǎn)生的稅費由雙方按相關稅務法律法規(guī)自行負擔。

　　5、資產(chǎn)交割

　　甲、乙雙方應對本次交易涉及的應移交的黑五類物流公司的財產(chǎn)、證照、文件、合同、印章、票據(jù)等制作清單，甲、乙雙方共同確定以2013年4月30日作為交接日，對前述清單中的明細以及清單之外雙方認為有必要的明細進行交接。

　　6、股權過戶

　　乙方向甲方支付約定的股權轉讓首期款后10個工作日內，甲方應將所持有的黑五類物流公司100%的股權過戶登記至乙方名下。

　　7、過渡期的安排

　　過渡期內，甲方有義務一如既往的維持黑五類物流公司的日常經(jīng)營，維護該公司的資產(chǎn)完整和安全；過渡期內，除非事先得到乙方書面同意，甲方不得以黑五類物流公司名義簽訂借款合同，保證、抵押、質押擔保合同，日常經(jīng)營之外的資產(chǎn)購買、出售等處分資產(chǎn)的合同。否則，由此引起的相關合同義務和全部責任，應由甲方承擔；過渡期內，甲方增加、減少、更換黑五類物流公司員工名冊上員工的行為，應事先得到乙方書面同意。否則由此引起的法律責任和經(jīng)濟責任，應由甲方承擔。

　　8、甲方的承諾

　　甲方承諾其持有目標公司的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利的情形，不存在爭議、訴訟或仲裁事項，不存在被查封、凍結等司法措施；甲方承諾于本協(xié)議簽訂后與黑五類物流公司不增加任何的債權債務；甲方同意乙方以其通過受讓黑五類物流公司對甲方的債權作為本次股權轉讓的部分支付對價；甲方承諾于本協(xié)議生效后180日內，負責將目標公司位于廣西南寧市五一西路21號、48號的土地和房屋的產(chǎn)權全部過戶到黑五類物流公司的名下；甲方承諾在本協(xié)議生效后180日內解除該項擔保，否則乙方不再向甲方支付余下的3,400萬元股權轉讓款；于本協(xié)議生效后，甲方保證采取合法、有效的方式避免司法機關因其與任何第三方產(chǎn)生的糾紛而對轉讓股權采取司法強制手段，包括但不限于查封、扣押、拍賣等；甲方承諾并同意，其向乙方提交的財務會計報告已全面反映了黑五類物流公司的全部債務，除此之外黑五類物流公司不再存在其他未披露債務；如黑五類物流公司存在其他未披露債務導致乙方損失的，甲方應予賠償甲方全部損失。

　　9、生效條件

　　本協(xié)議于以下條件全部成就之日起生效：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公司印章；本次交易經(jīng)乙方董事會、股東大會審議批準；甲方已履行其內部審批手續(xù)，批準本次交易。

　　10、違約責任

　　除本協(xié)議另有約定外，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定的義務和承諾即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切經(jīng)濟損失。

　　10.1 甲方的違約責任

　�。�1）如甲方未能依本協(xié)議第九條第9.3款的承諾，同意乙方以其受讓黑五類物流公司對甲方的債權作為本次股權轉讓款首期支付對價的，則甲方構成違約，經(jīng)乙方書面催告后，甲方在收到送達通知十個工作日內仍未履行相關承諾的，則甲方自第十一個工作日起每日轉讓價款的萬分之四向乙方支付違約金，且乙方有權要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　�。�2）如甲方未能依本協(xié)議的約定履行與乙方共同辦理將該轉讓股權過戶至乙方名下，則甲方構成違約。經(jīng)乙方書面催告后，甲方在收到送達通知十個工作日內仍不辦理審批、過戶等手續(xù)，則甲方自第十一個工作日起每日按乙方已支付的轉讓價款的萬分之四向乙方支付違約金，且乙方有權要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　（3）如甲方未能依本協(xié)議第九條第9.4款的承諾，將黑五類物流公司相關的土地和房屋的產(chǎn)權過戶至黑五類物流公司名下的，則甲方構成違約，經(jīng)乙方書面催告后，甲方在收到送達通知十個工作日內仍不辦理相關資產(chǎn)的審批、過戶等手續(xù)，則甲方自第十一個工作日起每日按乙方已支付的轉讓價款的萬分之四向乙方支付違約金，且乙方有權要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　�。�4）甲方未能依本協(xié)議第九條第9.5款的承諾，解除黑五類物流公司為容州產(chǎn)業(yè)園公司提供的擔保，則甲方構成違約，經(jīng)乙方書面催告后，甲方在收到送達通知十個工作日內仍不辦理相關擔保解除的，則甲方自第十一個工作日起每日按乙方已支付的轉讓價款的萬分之四向乙方支付違約金，且否則乙方不再向甲方支付余下的3,400萬元股權轉讓款，且乙方有權要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　10.2 乙方的違約責任

　　如乙方未能按本協(xié)議的約定按時向甲方支付股權轉讓款，則構成違約。經(jīng)甲方書面催告后，乙方在收到送達通知十個工作日內仍不支付股權轉讓款的，則乙方自第十一個工作日起每日按未支付的轉讓價款的萬分之四向甲方支付違約金，且甲方有權要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　10.3 雙方共同的責任

　　（1）除不可抗力外，任何一方未能履行本協(xié)議項下的其他重大義務，則構成違約，守約方有權要求違約方限期改正。經(jīng)守約方書面催告，違約方在十個工作日內仍不能改正的，則守約方有權解除本協(xié)議，并有權要求違約方賠償其因此而發(fā)生的一切損失；

　�。�2）任何一方違約造成對方經(jīng)濟損失的，一方向對方承擔的違約金不足以補償所造成損失的，還應承擔賠償責任。

　　六、涉及關聯(lián)交易的其他安排

　　1、本次收購完成后，黑五類物流公司將成為本公司的全資子公司，本公司將其納入財務報表合并范圍。

　　2、本次股權收購完成后，黑五類物流公司的全體員工本公司予以全部接收。

　　3、本次股權收購不影響黑五類物流公司經(jīng)營業(yè)務的正常開展，其日常經(jīng)營不會因此受到任何不利影響。

　　4、本次收購資金全部為本公司自有資金。

　　5、本次收購不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，收購的資產(chǎn)與募集資金項目無關。

　　七、本次交易目的及對上市公司的影響

　　1、解決關聯(lián)交易，提高本公司經(jīng)營獨立性

　　黑五類物流公司為廣西區(qū)內從事黑芝麻、白糖、大米等農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營規(guī)模較大的企業(yè)，本公司下屬子公司每年與該公司發(fā)生較大額的農(nóng)副產(chǎn)品，由此產(chǎn)生了較大額的日常關聯(lián)交易。

　　2011年黑五類物流公司與有關關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易金額為30824056.92元，其中與廣西南方黑芝麻食品股份有限公司（本公司控股子公司，持股比例99.93%）發(fā)生原材料商品銷售金額29,572,176.58元，與江西南方黑芝麻食品有限責任公司（本公司全資子公司）發(fā)生原材料采商品銷售金額1,251,880.34元。

　　2012年黑五類物流公司與有關關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易金額為63039960.44元，其中與廣西南方黑芝麻食品股份有限公司發(fā)生原材料商品銷售金額31,145,310.00，與江西南方黑芝麻食品有限責任公司發(fā)生原材料商品銷售金額3,195,932.48 元，從大股東黑五類食品集團購入土地使用權及倉庫房產(chǎn)（物流公司經(jīng)營性資產(chǎn)），交易金額為25,000,000.00元，與其他關聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開發(fā)經(jīng)營有限公司發(fā)生原材料采購交易金額為3,698,717.96元。

　　公司與黑五類物流公司發(fā)生較大金額的關聯(lián)交易，不利于本公司的獨立運作，也是監(jiān)管部門要求本公司著力解決的問題。

　　本次收購該公司的股權后，將大幅度減少本公司的原材料采購的關聯(lián)交易，提高公司經(jīng)營的獨立性，保障公司原材料供應的穩(wěn)定，提高公司經(jīng)營的穩(wěn)定性。

　　本次股權轉讓交易完成后，不會導致黑五類物流公司與大股東及其關聯(lián)方發(fā)生大額關聯(lián)交易從而增加上市公司與大股東及其關聯(lián)方的關聯(lián)交易。

　　2、擴大本公司的經(jīng)營規(guī)模和提高盈利能力

　　黑五類物流公司近年來經(jīng)營業(yè)務穩(wěn)步增長，持續(xù)盈利，收購該公司后將在一定程度上擴大本公司的業(yè)務范圍、提高公司的整體盈利能力，預計本年度可以增加凈利潤1000萬元。

　　3、本次收購將以10,395.92萬元的債權作為部分股權轉讓款的支付對價，本次交易實際以自有資金支付4404.08萬元人民幣，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。

　　八、本公司與控股股東及其關聯(lián)方已發(fā)生的關聯(lián)交易金額

　　截止2013年3月31日，2013年度本公司（包括屬下控股子公司）與控股股東及其關聯(lián)方已發(fā)生的關聯(lián)交易金額累計約為3,800萬元（包括黑五類物流公司），均為日常經(jīng)營業(yè)務所發(fā)生的交易。

　　九、獨立董事發(fā)表的事前認可意見和獨立意見

　�。ㄒ唬┦虑罢J可意見

　　公司第七屆董事會第九次會議將審議《關于收購廣西黑五類物流有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》等相關事項，作為公司的獨立董事，根據(jù)有關規(guī)定，我們對該股權收購事項有關的全部資料事前進行了認真審議，現(xiàn)發(fā)表意見如下：

　　在召開本次董事會審議上述議案之前，公司向我們提交了與本次交易有關詳盡資料。我們認真查閱和審議了所有資料，并就相關事宜與公司管理層進行了深入的詢問與探討。在保證所獲得資料真實、準確、完整的基礎上，基于獨立判斷，我們認為：本公司收購黑五類集團持有的黑五類物流100%的股權，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標，有利于擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，調整和優(yōu)化公司的管理布局，形成服務優(yōu)勢和成本優(yōu)勢的動態(tài)平衡，可以降低公司的物流成本和經(jīng)營成本，提高經(jīng)濟效益，促進公司主營產(chǎn)業(yè)做大做強，促進公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，并由此創(chuàng)造公司在競爭中的戰(zhàn)略優(yōu)勢；同時可以減少關聯(lián)交易，增強上市公司的獨立性。因此，我們同意將本議案提交公司第七屆董事會第九次會議審議。

　�。ǘ�）發(fā)表的獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《獨立董事制度》等有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，基于獨立判斷的立場，我們對公司收購廣西黑五類物流有限公司100%股權的事項發(fā)表獨立意見如下：

　　1、在召開董事會之前，已經(jīng)取得了我們的事前認可，我們同意將該事項提交公司第七屆董事董事會第九次會議審議。

　　2、本次股權收購符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標，有利于擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，調整和優(yōu)化公司的管理布局，形成服務優(yōu)勢和成本優(yōu)勢的動態(tài)平衡，可以降低公司的物流成本和經(jīng)營成本，提高經(jīng)濟效益，促進公司主營產(chǎn)業(yè)做大做強，促進公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，并由此創(chuàng)造公司在競爭中的戰(zhàn)略優(yōu)勢；同時可以減少關聯(lián)交易，增強上市公司的獨立性。

　　3、本次股權收購事項構成關聯(lián)交易，董事會在審議該議案時，關聯(lián)董事韋清文、李漢朝、龍耐堅、陳德坤、李文杰回避表決，其余四名非關聯(lián)董事一致同意通過。本次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，我們同意公司本次董事會對本議案的表決結果。

　　4、本次股權收購事項尚須提交公司股東大會審議批準。公司股東大會就本議案有關事項進行表決時，關聯(lián)股東黑五類集團須回避表決。

　　十、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第九次會議決議；

　　2、北京永拓會計師事務所有限責任公司對廣西黑五類物流有限公司審計后出具的標準無保留意見《審計報告》（京永審字[2013]第14801號）；

　　3、中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司對廣西黑五類物流有限公司評估后出具的《資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2013]第0016號）；

　　4、公司獨立董事發(fā)表的事前認可意見和獨立意見。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集團股份有限公司